公告日期：2025-05-30

上海市天宸股份有限公司

投资管理制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海市天宸股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度规定了公司的投资原则、审批权限、组织管理机构、决策流程、投资实施、投后管理以及投资处置等内容。本制度适用于公司、公司全资子公司、控股子公司及公司拥有实际控制权的参股公司。公司子公司不得自行进行对外投资。

第三条 本制度所称投资是指：

（一）股权投资，是指公司和其他法律主体新组建公司、购买其他法律主体持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；

（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；

（三）风险投资，是指公司进行私募股权、创投等风险投资行为，将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司，在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；

（四）委托理财、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；

重大资本性支出如购置日常经营性资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本办法规范之内。

第四条 公司的投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章投资的审批权限和组织管理机构

第五条 公司的投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司的投资决策机构，各自在其权限范围内，依法依规对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出投资决定。

第七条 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，提交股东会审议：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司董事会有权决定一个会计年度总金额低于公司最近一期经审计
总资产 30%的投资，不需经股东会批准。

第九条 公司总经理有权决定一个会计年度总金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的投资，不需经董事会批准。

第十条 凡根据相关法律法规的规定，投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

第十一条 公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、会计核算和财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第十二条 公司法务部负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十三条 公司董事会办公室负责投资项目的上市公司监管合规性审核以及相关信息的对外披露工作。

第十四条 公司投资部参与研究、制定公司发展战略，对投资项目进行效益评估、审议并向决策机构提出建议；对公司的投资项目进行预选、策划、论证、筹备。

第十五条 公司其他部门按部门职能参与、……
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