公告日期：2025-05-30

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2025-011
上海市天宸股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海市天宸股份有限公司第十一届董事会第十二次会议以通讯方式
于 2025 年 5 月 29 日召开。本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决
董事 9 人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

1、关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东
大会审议。

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，监
事会的职权由公司董事会审计委员会行使，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应删除“第七章 监事会”章节。除本次修订的内容外，《公司章程》的其他条款不变。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。

同时，提请公司股东大会授权公司管理层负责办理后续工商变更登记等事项。本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在公司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的相关议案前，公司监事尚需履行原监事职权。

相关内容详见公司公告临 2025-013。

2、关于修订部分公司治理制度的议案

议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，原《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司拟对部分治理制度进行修订。公司原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》，原《审计委员会年报工作规程》合并至《审计委员会实施细则》，原《外部信息使用人制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露管理制度》。本次拟修订制度明细如下：

是否需要 是否需要
序号 拟修订的治理制度名 提交股东 序号 拟修订的治理制度名 提交股东
大会审议 大会审议

1 股东会议事规则 是 10 战略委员会实施细则 否

2 董事会议事规则 是 11 提名委员会实施细则 否

3 独立董事工作制度 是 12 审计委员会实施细则 否

4 募集资金管理制度 是 13 薪酬与考核委员会实 否

施细则

5 关联交易管理制度 是 14 投资者关系管理制度 否

6 累积投票制实施细则 是 15 内幕信息知情人登记 否

制度

董事和高级管理人员

7 所持本公司股份及其 是 16 信息披露管理制度 否

变动管理规定

8 投资管理制度 是 17 信息披露暂缓与豁免 否

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