公告日期：2026-04-14

上海市天宸股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师、总工程师及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相统一的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励和约束并重的原则；

（六）坚持薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第四条 公司应当与董事、高级管理人员签订书面聘任合同或专项协议，明确约定薪酬构成、支付标准、绩效考评、递延发放、止付追索、离职后义务及追责追偿等核心内容，合同约定内容应与本制度保持一致。

第二章 工资总额决定机制与薪酬管理机构

第五条 公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。董事、高级管
理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查董事、高级管理人员的履职考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负责审议董事的薪酬方案。

第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议批准，向股东会作专项说明，并按规定予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司人力资源部、财务部等相关部门配合开展薪酬方案具体实施工作。独立董事的履职评价可采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三章 薪酬构成与标准

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：独立董事采取固定独立董事津贴制度，津贴标准由股东会审议通过，按月发放。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：

1．内部董事：与公司签订聘任合同、担任具体管理职务的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准执行。

2．外部董事：指未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不领取薪酬的外部董事，不适用本制度关于薪酬的相关规定。外部董事领取薪酬的，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准执行。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效，结合公司年度经营业绩综合评定。

第十一条 基本薪酬参考同行业薪酬水平，结合职位、能力、岗位职责以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司经营绩效和个人绩效相挂钩，根据年度考核结果统算兑付。

公司可实施股权激励计划、员工持股计划等作为中长期激励对董事……
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