公告日期：2026-01-21

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性和决策的科学性，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，特制订本议事规则。

第二条 董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程规定。

公司董事会是公司合规管理的决策机关，对公司合规管理的适当性、全面性、有效性和充分性承担最终责任。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人,必要时设副董事长一至二人。

非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司中长期发展战略规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）决定公司的年度财务预决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的重大收入分配方案；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。

公司股东会授权董事会审议决定多于一亿元人民币至占公司最近一期经审计的净资产总额百分之五十以下的对外投资项目；公司董事会授权总经理决定一亿元人民币以下的境内对外投资、购买资产项目及五千万元人民币以下的出售资产项目，并报董事会备案；多于占公司最近一期经审计的净资产总额百分之五十的对外投资项目由股东会审议决定后，授权董事会具体实施。

公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需经股东会特别决议审议通过。

公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。

公司对外担保均需经过董事会审议，根据相关规定达到股东会审议标准的对外担保须提交股东会审议。

公司各项资产核销按以下权限提请审批（下述金额均为资产原值，根据公司规定需履行党委前置程序的应履行相应的程序）：

（一）当公司（含各子公司，下同）各项资产年度累计核销金额未超过五百万元时，由公司董事会授权总经理办公会审议批准；

（二）当公司各项资产年度累计核销金额超过五百万元但未超过上年经审计净资产的百分之五时，在完成总经理办公会审批、审议程序后……
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