公告日期：2025-07-02

上海华谊集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范上海华谊集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海华谊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。

第二条 本议事规则由公司董事会拟订，并经公司股东会通过后实施。

第三条 本议事规则一经实施，对全体董事(包括独立董事)和董事会的运作具有约束力。

第四条 如遇国家法律、法规及规范性文件颁布和修订以及《公司章程》的修改，致使本议事规则的内容与上述法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 公司设董事会，对股东会负责，在股东会闭会期间，董事会依照《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定履行职权。董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会中应有一名董事由职工代表担任，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

(二)制定贯彻中央、国务院和上海市委市政府决策部署和落实国家、上海市发展战略重大举措的方案；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘请或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会，召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

(四) 行使法定代表人的职权；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六) 董事会授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应遵循中国证监会和证券交易所有关法规制度的规定，运用股东会授予的经营决策权限，对外投资、对外担保、资产重组、资产购买和出售、关联交易等项目进行决策。

(一) 董事会可决定金额不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之十的资产购买、出售、对外投资、租赁、抵押、质押，决定金额不超出公司最近一期经审计的净资产百分之十的对外捐赠。

(二) 董事会授权公司经营层对不超过人民币三亿元的资产购买、出售、租入租出、投资、抵押、质押等事项进行决策；授权公司经营层对年度总额在应收款项余额百分之五以内的坏账核销进行决策。

(三) 董事会决定《公司章程》第四十七条规定以外的对外担保。对于上述担保事项，除应当……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。