公告日期：2026-04-21

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，明确公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及公司《章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司及相关信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第二章 暂缓、豁免信息的范围

第三条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序
以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章 信息披露暂缓与豁免的内部管理

第七条 信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程：

（一）公司各部门、各子公司或分公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关负责人应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交公司董事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司《信息披露事务管理制度》及时对外披露。

第八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓与豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓与豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。对于不符合暂缓与豁免披露条件的信息，应当及时披露。

第九条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，保管期限为十年，登记及存档保管的内容一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理后，由申请部门负责采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

因工作关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

第十一条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后 10 日内，将报告
期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和……
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