公告日期：2026-06-24

上海复旦复华科技股份有限公司关联交易管理制度

（2026 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司董事会审计委员会(以下称审计委员会)履行本公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的、除公司、控股子公司及控股的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人（或者其他组织）。

第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第八条 公司的关联交易，是指公司、其控股子公司与控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条 审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十一条 公司应及时通过上海证券交易所“公司业务管理系统”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易披露及决策程序

第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露:

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条 上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上……
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