公告日期：2026-06-24

上海复旦复华科技股份有限公司

对外股权投资管理制度

（2026 年 6 月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外股权投资活动的内部控制，规范对外股权投资行为，降低对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，保障公司和股东的利益，实现国有资产保值增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《对外投资管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 对外股权投资应遵循的原则：必须遵守国家法律、法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。

第三条 针对对外股权投资，公司实行股东会、董事会、总经理工作会议的分层决策制度，下属全资子公司、控股子公司发生对外股权投资事项的行为视同公司行为。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本制度中的各项规定，科学、合理地决策和实施公司对外股权投资事宜。

第二章 决策范围

第五条 根据本制度进行决策的对外股权投资事项（以下又称“交易”）包括：
(1)股权投资，指公司以货币资金、实物、无形资产等对境内、境外其他法人实体或经济组织的长期股权投资，包括但不限于：

a)设立全资子公司、控股子公司及参股公司；

b)对其他公司进行增资、股权受让；

c)对子公司（含全资、控股、参股）的增资

d)新发起/参与设立产业投资基金或对现有产业投资基金增加或减少基金份额。
(2)股权处置，指公司对前述长期股权投资的处置,包括股权转出、清算、减资、注销等。

本条所述交易不包括公司购买理财产品等进行现金管理行为，或从事有价证券投资及衍生品交易等活动。

第三章 对外股权投资管理决策权限

第六条 公司对外股权投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理办法》等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需提交董事会审议通过后报公司股东会批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

第八条 公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的 50%与人民币 5000 万元的较高者；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%与人民币 5000 万元的较高者；

（4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%与人民币 500万元的较高者；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%与人民币 5000 万元的较高者；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%与人民币 500 万元的较高者。

交易标的应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标……
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