公告日期：2025-07-01

上海申达股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 6 月 30 日 第十二届董事会第一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为确保上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）的健康持续和稳定的发展，规范公司的融资担保行为，防范融资风险，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本制度。

第二条 本办法所指担保，系指公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）向金融机构获取资金的融资担保（含授信、借款担保）、以及当债务人不履行债务时，由公司按照约定对各项经济业务合同等承担其履行义务或责任的行为。

担保包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保意思表示的安慰承诺等具有明显法律效力和支持性函件的隐性担保。

担保是指公司总部对子公司的担保。

第三条 本制度的适用范围：公司总部及公司所属的全资企业和控股子公司。

公司合营企业参照本制度主要原则执行。

公司参股企业中我方委派的董事或管理人员可以建议所任职企业参照本制度执行。

第四条 公司的对外担保须遵循以下原则：

1、 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

2、 公司提供担保时，除应按业务情况及自身条件决定外，应统一按本办法第五条的审批权限执行，并要求被担保企业提供必要的反担保。对外提供的担保原则上以信用保证方式为主，手续上必须以与债权人签订的书面保证合同或为债务人出具保函的方式进行，其内容必须明确从属主合同，并规定或约定应承担的经济责任。

3、 公司一般不得对外提供任何以不动产抵押、动产质押的担保。
4、 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。对合营企业和参股企业提供的担保，原则上应由各投资方按投资比例承担责任，除事前已在投资合约中规定外，必须另行签订按投资比例承担责任的协议，或由其他投资方分别按投资比例提供反担保。

5、 未经申达股份董事会授权严禁办理对外担保业务。

6、 严禁向公司外无股权关系的境内外法人或非法人组织提供担保，严禁超持股比例向无实际控制权的参股企业提供担保，严禁假借经营、投资活动等名义如融资性贸易、明股实债,变相提供担保，严禁为基金提供任何形式担保及承担其他形式的连带责任。

企业在产品销售、合作贸易、代理业务等各类生产经营活动中，应严格审查并注意识别各类合同、协议中企业实质承担担保责任的隐性担保条款，并在履行合同过程中确保所有资金往来必须合法合规，有真实
的需要及其与之相对应的履行凭证。

第二章 担保业务审批程序

第五条 公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。公司对外担保的审批程序必须严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，在履行完董事会或股东会等决策程序后，方可实施具体担保事项。
公司涉及下列任何一项对外担保行为，须经公司股东会审议通过。
1、本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第 5 项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除了上述必须由股东会审批的情况以外，公司董事会可以决定对外担保事项，但应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第六条 需公司提供担保的单位，必须向公司递交书面申请，申请
报告必须由该单位财务总监和单位负责人签字，详细说明贷款原因，还款保证等(全资企业、控股子公司在原额度之内的流动资金贷款转期可一次申请多次担保)。

第七条 经公司董事会批准后，公司向内部全资企业及控股子公司提供的银行贷款及综合授信额度担保，凡属正常的银行贷款（转期和续借）或综合授信额度，授权公司财务总监办理具体手续；项目贷款担……
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