
公告日期:2025-06-28
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,规范公司董事的选举,维护中小投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并结合公司具体情况制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制,是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
第三条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事,由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或者更换,不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 董事的选举应当充分反映中小股东的意见。涉及下列情形的,股东会在董事的选举中应当采用累积投票制:
(一)公司选举2名以上独立董事的;
(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
第二章 董事的提名
第五条 董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。候选董事提名的方式和程序如下:
(一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序:
1.董事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权提名非独立董事候选人。
2.董事会及单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。
(二)关于董事选举提案的形成和提交方式与程序:
1.董事会对于被提名的董事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事的意见。
2.董事会对有意出任董事的候选人,应当要求其在股东会召开之前做出书面承诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。
3.董事会对于接受提名的董事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况,并向股东会公告候选董事的简历和基本情况。
4.董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面提案提交股东会选举决定。
第六条 被提名人应在公司股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名并可以公开本人资料,并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担任董事的情形。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后,应当认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独提案的形式提交股东会审议,对于不符合规定的提案不提交股东会审议,但应当在股东会上进行解释和说明。
第九条 独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。独立董事提名人还应对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 采用累积投票制时,股东会对董事候选人进行表决前,会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十一条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式:
(一)选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数,该部分投票权只能投向独立董事候选人;
(二)选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数,该部分投票权只能投向非独立董事候选人;
第十二条 累积投票制的票数按照如下方法确定:
(一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积,
即为该股东本次累积表决票数;
(二)股东会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票;
(三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。
第十三条 股东投票时,应遵守如下投票方式:
(一)股东投票时……
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