公告日期：2025-12-15

附件二

董事会议事规则

（2025 年修订草案）

第一条 为了确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所业务规则及本章程的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律法规、上海证券交易所业务规则及本章程和股东会赋予的职权。

第三条 董事会决定公司重大问题时，应由公司党委会先行研究讨论。董事会中的党员成员应按照党委会的研究决定发表意见，行使表决权，落实党委的决定。

第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第五条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。

第六条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求和听取董事、高级管理人员的意见，初步形成会议议程后提交董事长审定。

第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括传真或电子邮件等方式，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；通知时限为：不迟于会议举行前三日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在接到书面提议后十日内召集董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）单独或合计代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管机构要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

第九条 书面提议应当载明以下内容：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的议案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期。

议案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

第十条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当及时呈送董事长。经董事长确认后，方可列入会议议程。董事长认为议案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长不同意列入会议议程的议案，应当向提议人作出必要的说明。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议的召开方式；

（六）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（九）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述日期、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。

第十二条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十三条 董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和起草决议、纪要等工作。

第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（四）授权的有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托……
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