公告日期：2018-11-29

公告编号：2018-033
证券代码：838058证券简称：中延股份主办券商：东吴证券

中延（苏州）科技股份有限公司

出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据公司战略规划及经营发展需要，经交易双方友好协商，公司拟以人民币40万元价格将持有的苏州中天会计发展有限公司（以下简称“中天发展”）100%的股权转让给江苏双塘文化产业园发展有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有中天发展股份。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，购成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。
（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额为10,675,271.12元，经审计的合并财务报表期末净资产为7,748,726.28元。截止2018年10月31日，拟出

公告编号：2018-033
售的中天发展未经审计的资产总额为2,345,452.67元，占公司资产总额的21.97%，中天发展未经审计的净资产为389,414.14元，占公司净资产总额的5.03%
按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次出售资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2018年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，以同意票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于出售子公司苏州中天会计发展有限公司》的议案。本次出售资产无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：江苏双塘文化产业园发展有限公司

住所：新沂市双塘镇产业园

注册地址：新沂市双塘镇产业园

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陆群芳

实际控制人：陆群芳

主营业务：文化产业园开发、建设、管理

注册资本：1000万人民币
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：苏州中天会计发展有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：苏州工业园区东环路1408号1幢606室
（二）交易标的资产权属情况

公告编号：2018-033
交易标的产权明晰，不存在抵押、质押等任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次交易完成后，公司不再持有中天发展股权，因此中天发展不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为中天发展提供担保、委托中天发展理财的情形，且中天发展亦不存在占用公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
根据中天发展截至2018年10月31日的财务报表数据，并经交易双方友好协商，确定公司转让中天发展100%股权的定价为人民币40万元整。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
成交金额：人民币40万元整
支付方式：银行转账
协议生效条件：自各方签章之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
公司在收到江苏双塘文化产业园发展有限公司的全部股权转让款（及违约金，如有）前，仍为公司合法股东，对中天发展享有一切法定及约定股东权利。
六、交易目的及对公司的影响
本次股权出售能优化资产和资源配置，符合公司战略发展规划。
本次股权出售后，公司不再持有中天发展股份，中天发展将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件目录

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