公告日期：2026-06-10

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2026-019
新国脉数字文化股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6
月 9 日在上海市江宁路 1207 号国脉文化大厦 18 楼以现场结合视频方式
召开了第十一届董事会第二十次会议。会议通知及资料已于 2026 年 6
月 4 日向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名（其中视
频出席 3 名）。董事长张伟先生召集并主持本次会议，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于公司董事和高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案

公司参照同行业可比公司的薪酬水平，并结合公司实际经营情况，制定公司 2026 年的薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中董事的薪酬尚需提交股东会审议。

1.关于非独立董事薪酬

非独立董事张伟、陈之超、王则鸣回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.关于独立董事薪酬

独立董事熊澄宇、金小刚、徐志翰回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.关于高级管理人员薪酬

董事兼总经理陈之超回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于公司经理层 2024 年度业绩考核结果及薪酬核定的议案

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事陈之超回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于公司经理层 2022-2024 年任期经营业绩考核结果及任期激励核定的议案

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事陈之超回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、关于聘任内部审计机构负责人的议案

根据公司发展及生产经营管理的需要，同意聘任黄光先生为公司内部审计机构负责人。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、关于修订公司部分基本管理制度的议案

鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等上位法规修订调整，为落实最新监管要求，结合公司实际，同
意修订以下五项公司基本管理制度：

1.《新国脉数字文化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》

2.《新国脉数字文化股份有限公司董事会授权管理制度及授权决策方案》

3.《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办法》

4.《新国脉数字文化股份有限公司担保管理办法》

5.《新国脉数字文化股份有限公司对外捐赠管理办法》

其中第 1 项制度已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、关于《新国脉数字文化股份有限公司董事会决策事项清单（2026年版）》的议案

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、关于公司董事会换届选举的议案

公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，拟进行董事会换届选举，公司第十二届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名（由职工代表大会联席会议产生）。

经公司控股股东中国电信集团有限公司及公司董事会提名并经董事会提名委员会审核后，董事会同意提名张伟先生、赵昱锋先生、弓剑炜女士、章峻青先生、陈之超先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；
金小刚先生、龙耘女士、杨益明先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，提名委员会发表的审核意见认为：上述董事候选人均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的董事任职资格和条件。上述独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关规定所要求的独立性及任职资格要求。独立董事候选人人数的比例不低于董事会成员总数的三分之一，不存在连任公司独立……
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