公告日期：2025-12-20

董事会秘书工作细则

（已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步提高新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）及中国证券登记结算有限责任公司之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义与上述机构办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第四条 公司设董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备、会议记录、信息披露以及董事会和董事会各
专门委员会的其他日常事务。

第二章 选 任

第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书；

（五）符合《公司章程》等公司制度或中国证监会、上交所规定的其他条件。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》或《公司章程》规定的任何一种不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者或公司造成重大损失；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，给投资者或公司造成重大损失。

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告。

董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履 职

第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披……
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