公告日期：2025-12-20

新国脉数字文化股份有限公司

总经理工作细则

（已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）
总经理和其他高级管理人员的行为，切实履行公司日常经营管理职责，提高决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《新国脉数字文化股份有限公司章程》等相关规定，制定本细则。

第二条 本细则规定了公司总经理及其他高级管理人员的职权、
职责、总经理报告制度、总经理办公会议议事规则等内容。

第二章 总经理任职资格和任免程序

第三条 总经理及其他高级管理人员人选及任期：

（一）公司设总经理1名，由公司董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。

（二）总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问组成公司经理层。经理层每届任期为三年，可连聘连任，与董事会任期相同。

第四条 总经理任职资格应当具备下列条件：

（一）有坚定正确的理想和信念，能够坚决贯彻执行党的路线方针政策和国家的法律法规；

（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（三）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

（五）诚信勤勉、廉洁公正；

（六）总经理人选需具备业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业的专业知识，具体条件将在招聘每任总经理时另行确定。
第五条 有下列情形之一的，不得担任总经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

(八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情况。

违反以上规定委派、聘任总经理的，该委派或聘任无效；总经理在任职期间出现以上情形的应解除其职务。

第六条 公司董事可以兼任公司总经理。

第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章 总经理的职权

第八条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）拟订公司年度债券发行计划及融资方案；

（五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；拟订分公司、子公司的设立或者撤销方案；

（八）制定公司生产机构设置方案；

（九）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十）拟订公司的改革、重组方案；

（十一）提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十三）拟订公司职工收入分配方案；

（十四）提议召开董事会临时会议；

（十五）决定公司人民币伍仟万元以下的单项对外投资、委托理财、股权转让及清算退出；

（十六）决定公司人民币伍仟万元以下的单项收购、出售资产；
（十七）决定公司人民币伍仟万元以下的单项贷款；

（十八）决定在一个会计年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产百分之二的计提资产减值准备；一个会计年度内累计金额低于一千万元的资产减值损失的核……
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