公告日期：2025-12-20

新国脉数字文化股份有限公司

外部信息使用人管理办法

（已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）外部信息使用人管理工作，规范外部信息报送和使用管理行为，确保公平信息披露，避免内幕交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《新国脉数字文化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《内幕信息知情人登记管理制度》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法的适用范围包括公司及所属各单位（以下简称各单位）的董事、高级管理人员和其他相关人员，以及公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。

第三条 本办法所称“信息”是指所有对公司证券市场价格可能产生较大影响的内幕信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及正在策划或需要报批的重大事项等。

第四条 本办法所称“外部信息使用人”，是指根据相关法律、法规、规范性文件的规定或其他特殊原因，有权向公司要求报送信
息的特定单位所涉人员，包括但不限于各级政府主管部门等因工作需要须知悉相关信息的人员。

第二章 组织机构和职责

第五条 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责信息对外报送的监管工作，公司董事会办公室负责协助董事会秘书做好对外报送信息的管理工作，公司各单位和相关人员应按本办法规定履行对外报送信息的审核管理程序。

第六条 公司董事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露程序。

第七条 公司董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前或重大事项筹划、协商期间，负有保密义务，不得以任何形式通过任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研等方式）向外界或特定人员披露或泄露相关信息。

第三章 外部信息使用人管理

第八条 公司应对外部信息使用人的身份进行核实。公司依据相关法律、法规、规范性文件的要求应当报送的，需要将接受报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案，具体依照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。对于无法律法规依
据的外部单位的报送要求，公司应拒绝报送。

第九条 各单位依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填写《外部信息报送情况登记表》（见附件一），经本单位业务主管领导审核同意后报送董事会秘书，董事会秘书审核批准后方可对外报送，必要时须经董事长批准。经办人员还应将报送的外部单位相关人员身份信息报送董事会秘书作为内幕信息知情人登记备查。

对外报送信息的经办人、部门负责人、公司分管领导对报送信息的真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报送程序的合规性负责。

第十条 公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供《致外部信息使用人的函》（见附件二），提醒外部单位相关人员履行保密义务。

第十一条 各单位对外报送信息后，应将《外部信息报送情况登记表》和《致外部信息使用人的函》的回执报送公司董事会办公室保留存档。

第十二条 接收或使用公司尚未公开信息的外部单位或个人不得以任何方式通过任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研等方式）向外界或特定人员披露或泄露所知悉的公司尚未公开的信息，不得利用所知悉的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十三条 各单位及其工作人员应严格执行本管理办法，并要求和督促外部单位或个人对其内部传递的文件、资料、报告等材料中涉及或使用的其所知悉的公司尚未公开的重大信息应当按照公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，采取有效的保密措施，严格限制信息知情人范围，并督促信息知情人认真履行保密义务和禁止内幕交易的义务。

第十四条 各单位应当督促外部单位或个人在因保密不当致使前述内幕信息被泄露时，立即通知公司，公司应在知悉后立即向上海证券交易所报告并根据监管要求妥善处置。

第十五条 接收和使用公司尚未公开信息的外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的内幕信息，致使公司遭受经济损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任；若该等外部单位或个人利用所知悉的信息买卖公司证券或建议他人买卖公……
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