公告日期：2025-12-20

新国脉数字文化股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为提高新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）董事会专门委员会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司董事会运作的实际情况，特制定本细则。

第二条 董事会专门委员会是董事会下设工作机构，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个委员会，对董事会负责，在《公司章程》规定和董事会授权的范围内履行职责，不具有决策权、不以董事会名义作出决议。

第二章 战略委员会

第一节 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名至七名董事组成，外部董事占多数。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会委员任期三年，与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会按上述第三条、第四条、第五条规定补足委员人数。

第七条 公司战略与创新部为战略委员会提供专业支持，负责有关资料准备等工作；董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。

第二节 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第三节 决策程序

第十条 公司董事会办公室协同战略与创新部做好战略委员会决策的前期准备工作，组织整理材料以便战略委员会研究，提供建议或者方案供战略委员会研究、审核。

第十一条 战略委员会根据董事会办公室提供的材料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第十二条 对需经董事会或股东会确定的事宜，战略委员会应向董事会提交正式的议案。

第三章 审计委员会

第一节 人员组成

第十三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第十四条 审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或全体董事的三分之一提名并经全体董事的过半数选举产生。

第十五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并由董事会选举产生。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第十六条 审计委员会委员任期三年，与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会按上述第十三条、第十四条、第十五条规定补足委员人数。董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十七条 公司审计部为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备等工作；董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。
第二节 职责权限

第十八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第三节 决策程序

第二十条 公司审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，以便于审计委员会委员决策：

（一）公司相关财务报告及财务资料；

（二）内部审计报告及外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（……
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