公告日期：2025-12-20

新国脉数字文化股份有限公司

独立董事工作制度

（已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会和薪酬与考核委员会的召集人由独立董事担任，其中，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，尤其要保护中小股东的合法权益。

第五条 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）符合下列法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格:

1.《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

2.《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
3.中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及《公司章程》有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

4.中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

5.中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

6.中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

7.中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

8.其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

（二）具有本制度第八条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条 独立董事应当保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股……
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