公告日期：2026-04-27

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2026-013
申能股份有限公司与上海燃气有限公司关于
天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易公告
重要内容提示：

本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东会审议。

本次日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。

一、关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司 53.67%的股份，并持有上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）100%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃气之间的交易活动构成关联交易。

二、关联方介绍

1、公司名称：上海燃气有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、成立时间：2018 年 12 月 27 日

4、注册资本：人民币 100000.00 万元

5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号1009 室

6、法定代表人：史平洋

7、经营范围：燃气经营，燃气基础设施建设、运营及管理，燃气设备、燃气用具、施工材料的销售，质检技术服务，从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

7、上海燃气有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

项目 \ 年份 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日

资产总额 2,657,894 2,480,386

负债总额 2,071,520 1,908,214

净资产 586,374 572,172

项目 \ 年份 2026 年 1-3 月 2025 年 1-12 月

营业收入 1,026,566 3,657,746

净利润 16,750 40,207

三、日常经营性关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

1、公司于 2026 年 4 月 24 日召开第十一届董事会第十九次会议，
会议应到董事 11 名，经关联方董事华士超、刘炜、陈云波、邵君回避表决回避表决，非关联方 7 名董事一致同意《申能股份有限公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》，并同意提交股东会非关联方股东表决。

2、公司于 2026 年 4 月 24 日召开第十一届董事会第十二次独董
专门会，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。独董发表独立意见，认为：该关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

3、公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十一届董事会审计委员会第
二十次会议，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

经公司第四十三次（2022 年度）股东会审议通过，预计 2023-2025年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额将不超过人民币 30亿元；预计 2023-2025 年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币 20 亿元；预计 2023-2025 年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计将不超过人民币 45 亿元。
2025 年，天然气管网公司与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为 13.47 亿元。具体情况如下：

关联交易方 上海燃气有限公司

关联关系 ……
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