公告日期：2026-04-25

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬体系，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事。非独立董事包括在公司任职的董事和不在公司任职的非独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、联席总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程和董事会确认的其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。同时，董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据；

（三）长远发展原则，体现薪酬、绩效考核与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、激励机制挂钩。
第二章 工资总额决定机制

第四条 股东会、董事会、薪酬与考核委员会和人力主管部门负责组织实施公司董事及高级管理人员的薪酬与考核，具体职责如下：

（一）公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案；

（二）公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案；

（三）公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（四）公司人力主管部门根据公司董事会薪酬与考核委员会要求，配合开展董事及高级管理人员的各年度薪酬考核工作。

第三章 薪酬结构、考核、发放

第五条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第六条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第七条 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年发放。非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关制度及薪酬方案执行。

第八条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定承担代扣代缴义务，从核发的税前薪酬中扣除个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分后，将剩余部分发放给个人。

第十条 董事、高级管理人员中长期激励收入是指公司根据实际经营效益情况实施的限制性股票、员工持股计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第四章 薪酬调整

第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动；

（五）职责幅度变化、知识技能变化、过往绩效达成情况和职级变动等因素。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章 薪酬止付追索

第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间……
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