公告日期：2026-04-25

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）的公司治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件和《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，除本管理制度或相关规则另有规定外，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除存在本制度第七条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公司高级管理人员辞职应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法可由其与公司之间的劳动合同具体规定。

第六条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 移交手续与未结事项处理

第八条 董事及高级管理人员在离职时，应向董事会移交其任职期间取得
的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。
第九条 公司应当根据有关法律法规的规定和本制度的规定，安排工作交
接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。

第十条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离
任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公……
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