公告日期：2026-04-25

控股子公司内部控制制度

第一章 总则

第一条 为加强对中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）控股子公司的支持、指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规章、《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司各项内控制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控股子公司股东会、董事会及监事会（如有，下同）的规范运作，通过向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和服务的义务，实现对控股子公司的治理监控。

第五条 控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第六条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度应当比照上述要求作出安排。

第七条 控股子公司内部控制要达到的目标如下：

（一）确保控股子公司的发展战略与规划服从于公司的整体发展战略与规划，并执行公司对控股子公司的各项制度规定；

（二）确保控股子公司经营的合理性和有效性，确保控股子公司的财务状况受到公司的直接监控；

（三）确保公司参与控股子公司的重大经营决策和财务决策过程，并能够对其及时披露。

第二章 治理结构管理

第八条 公司通过行使股东权利制定控股子公司章程，确定控股子公司章程的主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。

第九条 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

第十条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或一名董事）或监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。

第十一条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作
为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司总经理汇报。全资子公司不设股东会。

第十二条 控股子公司设董事会（或一名董事），其成员数由其公司章程决定。控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。

第十三条 控股子公司可以设监事会（如有，下同）或监事，其成员数由其公司章程决定。控股子公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员……
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