公告日期：2026-05-27

上海城投控股股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全上海城投控股股份有限公司
（以下称“公司”）董事和高级管理人员的产生机制、业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，结合《上海城投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。

第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照《公司
章程》设立的专门委员会，根据本细则的职责权限履行职责。
第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会由五名董事组成，独
立董事过半数。

第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第五条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独
立董事担任，负责召集和主持提名、薪酬与考核委员会工作，由董事会选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事
会董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。

第三章 职责权限

第八条 提名、薪酬与考核委员会主要负责拟定公司董
事及高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等多元化因素，对董事及高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪
酬方案，须经公司董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。

第四章 议事规则

第十条 提名、薪酬与考核委员会会议分为定期会议和
临时会议。定期会议每年至少召开一次，在上一会计年度结束后的四个月内召开。临时会议由公司董事长、委员会召集人或半数以上委员提议召开。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。如有特殊原因需要紧急召开的，可以豁免提前通知，但应当在会上向参会委员解释原因。
公司综合办公室为提名、薪酬与考核委员会的日常管理部门,负责提名、薪酬与考核委员会的日常运作。

会议召开前，委员应充分阅读会议资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十一条 提名、薪酬与考核委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会委员应亲自出席会
议，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第十三条 提名、薪酬与考核委员会会议须有过半数委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名、薪酬与考核委员会对于董事、高级管
理人员的选任程序如下：

（一）委员会与公司控股股东及公司董事长、董事、总裁等相关单位或者人员充分沟通，征求公司党委意见后，形成董事候选人、高级管理人员人选（以下合称“被提议人”）名单；

（二）搜集、整理被提议人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况、诚信记录与奖惩等基本情况及其证明文件，形成书面材料；

（三）征求被提议人对提议的同意后，方可将其作为董事候选人、高级管理人员人选；

（四）召集委员会会议，根……
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