公告日期：2025-05-31

上海城投控股股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范上海城投控股股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会
会议的高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第三条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换，任
期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和《公司章程》规定或自行提出辞职的情形，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)决定未达到股东会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产减值准备计提与核销等事项；相关事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，按照公司相关管理制度执行；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)负责内部控制的建立健全和有效实施；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定单项标的在公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、资金运用、资产处置等事项（关联交易和提供担保除外，法律法规及监管部门另有规定的，从其规定），但连续十二个月内经累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产 10％（含本数）；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）审核提交董事会审议的议题；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第七条 董事会日常办事机构

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第八条 董事会工作程序

董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
（一）投资决策程序

总裁组织有关人员对上述第五条第（三）至第（七）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略与 ESG 委员会审议的事项，应提交战略与 ESG 委员会审议。

董事会对上述项目审议通过后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的发生额,达到《公司章程》规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东会审议通过。

（二）重大机构设置和人事任免程序

公司内部管理机构需变动时，由总裁根据公司业务发展的实际需要，组织有关人员，拟定机构设置变动方案，提供机构设置变动依据，提交董事会审议，审议通过形成决议后，由总裁负责实施。

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