公告日期：2026-04-25

辽宁申华控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立辽宁申华控股股
份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，健全科学合理的薪酬管理体系，合理确定公司董事、高级管理人员薪酬，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定及《辽宁申华控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及
《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则；

（二）收入水平符合公司规模与经营业绩的原则，同时与市场薪酬水平相
符；

（三）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相
符；

（四）坚持激励和约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；

（五）严格规范薪酬水平，实现激励和约束并重、奖罚对等的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为公司董事、高级管理人员的
薪酬考核机构。

公司董事会薪酬与考核委员会负责根据公司规模、经营情况、市场情况、董事及高级管理人员的个人情况研究公司董事、高级管理人员的薪酬标准与考核方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事、高级管理人员进行考核，制定、审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并监督执行情况。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条 公司各职能部门配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的
具体实施。

第六条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
做相应的调整。

第七条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考核
委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，由董事会审议决定后报股东会审议通过后实施。涉及国有股东委派董事、高级管理人员薪酬管理的重大调整，还应符合国有资产监督管理机构的相关规定。

第三章 薪酬标准和调整

第八条 公司董事的薪酬构成：

（一）内部董事：公司非独立董事在公司担任管理职务者，根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

（二）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东会审议通过，并在公司年报中进行披露，除此以外不再另行发放薪
酬。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第九条 公司高级管理人员的薪酬构成：

（一）基本薪酬：即月度工资标准，根据高级管理人员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬；

（二）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内实现效益情况以及工作业绩完成情况核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励收入：公司可根据发展战略，通过股权激励计划、员工持股计划、专项奖金等方式设置中长期激励收入。公司董事、高级管理人员的中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬应随公司经营状况的变化而作相应的
调整，以适应公司进一步发展需要。

第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）经薪酬与考核委员会审核，并经董事会审批，可以临时地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的临时调整机制；

（四）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况……
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