公告日期：2025-11-21

上海豫园旅游商城（集团）有限公司

董事会议事规则

（尚需股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定，结合公司实际情况制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工董事 1
名。董事任期 3 年，可以连选连任。

第三条 公司设董事长 1 名，联席董事长 1-2 名，副董事长 1-2 名，董事长、联席
董事长和副董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在公司章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）或总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联
席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一）制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司首席执行官（CEO）及总裁的工作汇报并检查首席执行官（CEO）及总裁的工作；

(十六) 法律、法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第五条 除非法律法规、规范性文件、上市规则有特别规定，股东会授权董事会对以下事项行使决策权：

（一）公司发生的除应由股东会审议通过的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上不足 50%的；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；

4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；

5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；

6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不足 50%，且
绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述所称交易，是指：

1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

4. 委托或者受托管理资产和业务；

5. 债权、债务重组；

6. 转让或者受让研究与开发项目；

7. 法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。

（二） 股东会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：

1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上不足 3000
万元的关联交易；

2.与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；

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