公告日期：2025-11-21

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

股东会议事规则

（尚需股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为促进公司规范运作，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东会规则》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定，结合公司实际情况制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，依据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度，授予相关权限。

对于公司贷款事项，股东会可以在每个会计年度结束之日起四个月内召开会议，核定当年度贷款规模，以及在此规模内公司以其资产为上述贷款提供担保的事项。对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款及担保事项，股东会可不再另行召开会议审议，授权相关主体签署相关协议。

上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以法律、法规、规范性文件为准。

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与财务委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。

第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条 审计与财务委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与财务委员会的同意；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与财务委员会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得……
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