公告日期：2025-10-10

上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司
2025年第二次临时股东大会资料
二○二五年十月十五日

目 录

2025 年第二次临时股东大会须知 ...... 3
2025 年第二次临时股东大会议程 ...... 5
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ......7
议案二：关于修订部分公司治理制度的议案 ......44
议案三：关于董事会换届选举非独立董事的议案 ......45
议案四：关于董事会换届选举独立董事的议案 ......49

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2025 年第二次临时股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2、出席现场会议的人员为股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

4、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。

5、股东需要发言或提问，应当在会议正式开始后 15 分钟内将填妥的意见征询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以 10 人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，发言内容应围绕会议的议题。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。

6、本次股东大会未经许可禁止擅自录音、录像、直播。

7、出席现场会议的股东或股东代表以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

8、在会议主持人报告现场出席会议股东或股东代表人数及其所持有表决权的股份总数后，进入会场的股东或股东代表失去现场投票的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。

9、本次临时股东大会议案三将采取差额方式选举；议案四将采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选举独立董事时，股东所持的每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数人。

10、其他说明：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于 2025 年 9月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2025 年 10 月 15 日

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会议程

会议时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）下午 2：30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2025年 9 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。
一、主持人宣布会议开始
二、会议议题

（一）审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
（二）审议《关于修订部分公司治理制度的议案》

1．审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

2．审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

3．审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

4．……
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