公告日期：2025-10-31

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 公告编号：2025-042
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于购买上海乐游誉途国际旅行社有限公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立逍遥文化旅游有限公司（以下简称“逍遥文化”）拟以 3,800 万元人民币交易对价收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司（以下简称“上海湘宏”）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称“上海乐游”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

本次收购已经第十二届董事会第一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

基于公司战略规划及银发业务发展需要，为丰富银发业务的服务内容和产品矩阵，夯实公司第二增长曲线，助力银发战略的高质量实施与可持续发展，公司全资子公司逍遥文化拟以 3,800 万元人民币交易对价收购上海湘宏持有的上海乐游 100%股权，并签订《股权转让协议》。

本次交易价款分两期支付，在满足协议约定的支付先决条件下：第一期支付3,500 万元，第二期支付 300 万元。因上海湘宏资金管理需要，对上海乐游的流动资金进行统筹管理，上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款，清偿后上海湘宏将不存在对上海乐游的资金占用情况。

上海湘宏承诺，上海乐游在 2025 年-2028 年经审计营业收入合计不低于 4.8
亿，且经审计净利润（除非另有约定，净利润指合并报表税后净利润扣除非经常性收益后的数值）合计不低于 500 万，若上海乐游四年累计营业收入或四年累计净利润未达业绩承诺，上海湘宏将按以下规定向公司支付补偿款：

营业收入未达业绩承诺的补偿：（1）若四年累计营业收入低于人民币 3 亿元（不含），上海湘宏一次性向公司补偿人民币 1,900 万元；（2）若四年累计营业收入达到或超过人民币 3 亿元但未达到人民币 4.8 亿元（不含），则上海湘宏向公司补偿的金额按以下公式计算：补偿金额=【4.8 亿–四年累计营业收入（亿元）】/（4.8 亿元–3 亿元）×1,900 万元；

净利润未达业绩承诺的补偿：（1）若四年累计净利润低于人民币 300 万元（不含），上海湘宏一次性向公司补偿人民币 1,900 万元；（2）若四年累计净利润达到或超过人民币 300 万元但未达到人民币 500 万元（不含），则上海湘宏向公司补偿的金额按以下公式计算：补偿金额=【500 万元–四年累计净利润（万元）】/（500 万元-300 万元）×1,900 万元。

上海湘宏实际控制人李永生对上海乐游可能产生的违约责任、赔偿责任、补偿义务、返还义务等任何金钱给付之债承担连带责任。

2、本次交易的交易要素

购买 □置换

交易事项（可多选）

□其他，具体为：

交易标的类型（可多

股权资产 □非股权资产

选）

交易标的名称 上海乐游 100%股权

是否涉及跨境交易 □是 否

是否属于产业整合 □是 否

交易价格 已确定，具体金额（万元）： 3,800

尚未确定

自有资金 □募集资金 □银行贷款

资金来源

□其他：____________

全额一次付清，约定付款时点：

支付安排 分期付款，约定分期条款： 详见本公告“五、交易合
同或协议的主要内容及履约安排----（一）支付交易价
款及归还关联方占款”。

是否设置业绩对赌条

是 □否

款

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025 年 10 月 29 日，公司召开第十二届董事会第一次会议，以 7……
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