公告日期：2025-08-22

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2025-031

上海外服控股集团股份有限公司
关于上海外服远茂企业发展股份有限公司
业绩承诺期满进行业绩补偿

并签署股份转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况概述

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）分别于 2022 年 7 月 14
日和 2022 年 6 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会和第十一届董事会第九
次会议，审议通过了《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》，下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟联合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东浩兰生投资基金）通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（后更名为上海外服远茂企业发展股份有限公司，以下简称远茂股份、外服远茂、目标公司）45.90%股份，以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式合计取得远茂股份 51.00%的股份，具体情况详见公司《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（临 2022-044）、《第十一届董事会第九次会议决议公告》（临2022-038）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》（临 2022-040）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临 2022-047）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临 2022-054）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展
公告》（临 2022-062）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临 2023-001）。

二、业绩承诺情况

根据 2022 年 12 月 13 日签署的《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经
重述和修订的股份转让协议》第六条“业绩承诺和补偿”的约定，出让方承诺目标公司业绩承诺期（指 2022-2024 年度）内完成以下经营指标：2022 年经审计
的净利润不低于 5,700 万元；2023 年经审计的净利润不低于 7,100 万元；2024
年经审计的净利润不低于 9,200 万元。业绩承诺期内目标公司实现的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，出让方作为业绩补偿义务人优先以其届时持有的目标公司股份一次性向收购方进行补偿，补偿方式为收购方以零元或法律允许的最低价格购买出让方应向其补偿的目标公司股份，不足部分出让方以现金方式完成补偿。

三、业绩承诺完成情况与补偿方案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 17 日出具的《上海
外服远茂发展股份有限公司 2022 年-2024 年业绩承诺完成情况的专项审核》（信会师报字[2025]第 ZA21817 号）的审计结果，外服远茂 2022 年实际完成的累计归母净利润为 5,900.70 万元，2023 年实际完成的累计归母净利润为 7,392.16
万元，2024 年实际完成的累计归母净利润为 7,370.77 万元。2022 年度至 2024
年度实际完成的累计归母净利润为 20,663.63 万元，实际完成数较 2022-2024年度承诺完成的累计归母净利润低 1,336.37 万元，业绩承诺实现率为 93.93%。按收购方自出让方处收购取得的全部股份总额为 21,694,635 股计算,应赔偿1,317,821 股。（注：根据《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经重述和修订的股份转让协议》，应补偿的股份数量=（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数×收购方自出让方处收购取得的全部股份总额，即
（22,000 万元-20,663.63 万元）÷22,000 万元×21,694,635 股=1,317,821 股）
根据以上协议约定及专项审计结果，上海外服、东浩兰生投资基金拟与外服远茂的出让方签署针对业绩补偿的《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，出让方合计应向受让方补偿外服远茂股份 1,317,821 股，其中徐芹应向上海外服补偿 737,730 股、上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应向上海外
服补偿 120,720 股、上海哲易企业管理合伙企业（有限合伙）应分别向上海外服补偿 315,818 股、向东浩兰生投资基金补偿 143,553 股。

四、《股份转让协议》主要内容
出让方如下：……
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