公告日期：2026-04-24

2025 年度独立董事述职报告（谢荣）

作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

作为公司独立董事，本人拥有会计专业资质，在会计专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
谢荣，博士研究生，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海外服控股集团股份有限公司、中国中药控股有限公司独立董事。

（二）关于任职独立性的说明

作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东会、董事会赋予
的职责，积极出席董事会和股东会。2025年度，公司共召开董事会5次，其中现场会议1次，现场结合通讯方式召开1次，通讯方式召开3次，本人亲自出席5次；公司共召开股东会2次，本人出席2次。

本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2025年度，除回避表决事项外，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。

（二）参与独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开独立董事专门会议1次，本人出席1次，审议通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。

（三）参与董事会各专门委员会情况

本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2025年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。

审计委员会全年共召开会议6次，本人出席会议6次，审议通过了《公司2024年度内审工作总结》《公司2025年度内审工作计划》《公司2024年年度报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《2024年度财报和内部控制审计情况报告》《关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的议案》《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》《公司
2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》《公司2025年年度审计计划》。

薪酬与考核委员会全年共召开会议2次，本人出席会议2次，审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》。

本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，除回避表决事项外，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。

（四）行使独立董事特别职权的情况

本人在2025年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会主任委员，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通。定期听取公司内部审计部门工作汇报，审阅公司内部审计工作总结和计划，督促公司加强内审监督职能。在公司2024年年度报告的编制过程中，围绕收购标的业绩如未达预期可能面临商誉减值风险、出售股权后剩余股权资产评估升值方法、非应税收入缴交情况确认等问题进行沟通；在审议《公司2025年半年度报告》时，就新收购公司经营情况是否符合预期及商誉评估、是否通过收购兼并提升……
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