公告日期：2026-04-24

上海外服控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为建立和完善上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）经营者的激励与约束机制，合理确定公司董事及高级管理人员的薪酬水平，充分调动其积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《上海外服控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 董事及高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：

（一）激励与约束并举，严格业绩考核，强化刚性约束，薪酬与业绩紧密联动。

（二）效率与公平兼顾，科学做好市场对标，合理确定内部分配关系，严格调控不合理过高收入。

（三）合规与透明并重，严格遵守相关法律法规及监管要求，确保薪酬决策程序规范、合规，信息披露及时、准确。

（四）短期与长期激励结合，董事及高级管理人员个人收益应与公司长期战略目标保持一致。

第二章 薪酬管理机构

第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条 公司人力资源部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成及确定

第七条 公司董事的薪酬及津贴按以下标准执行：

（一）公司非独立董事在公司担任岗位职务的，按其所任岗位职务领取薪酬；
（二）公司非独立董事与第三方订立劳动合同的，在其劳动合同主体单位领取薪酬，公司不发放津贴；

（三）公司独立董事根据股东会批准的标准领取固定津贴，不再领取其他薪酬或享受福利待遇。

第八条 由公司发放薪酬的非独立董事、高级管理人员采用结构化薪酬模式，主要包括：

（一）基本年薪：综合所任岗位的职级职责等因素确定，作为个人年度基本收入按月发放。

（二）绩效年薪和中长期激励收入：综合企业规模效益、市场薪酬水平等因素确定基数，根据年度或中长期目标考核结果浮动核定，在年度或中长期考核后发放。

（三）福利与津贴：按照国家及地方规定享受社会保险、住房公积金等法定福利，以及符合国家政策或上级集团要求的相关其他福利、津补贴（如有）。

第九条 由公司发放薪酬的非独立董事及高级管理人员绩效年薪占比原则
上不低于其个人年薪总水平的 60%，即绩效年薪/（基本年薪+绩效年薪）≥60%（因考核造成实际发放的绩效年薪占比低于 60%的除外）。

第十条 结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、一线职工和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条 董事及高级管理人员薪酬水平应科学做好市场对标，统筹考虑岗位价值、与其他职工分配关系等因素，在与公司所处行业地位、市场竞争力等相匹配的市场薪酬价位以内合理确定。

第四章 薪酬考核及发放

第十二条 公司制订本企业经营者年度或任期经营业绩考核方案及经营者年度或任期经营工作目标责任书，以此实施对董事及高级管理人员的薪酬考核清算工作。

第十三条 由公司发放薪酬的非独立董事及高级管理人员，公司对其执行绩效年薪递延支付及中长期激励收入锁定期，支付进度及锁定期与风险防控、项目完结等挂钩，递延和锁定期限一般不少于 3 年。

第十四条 董事及高级管理人员年度或任期内职务调整的，自任免文件下发次月起，根据实际情况调整薪酬基数及薪酬关系。组织调动或到龄免职退休的，绩效年薪和中长期激励根据完成情况按任职时间折算兑现；主动离职的，绩效年薪按任职时间和绩效水平兑现，中长期激励不兑现。

第五章 薪酬管理、监督及止付追索

第十五条 董事及高级管理人员薪酬系指其个人税前工资性收入总和，应……
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