公告日期：2026-04-22

国泰海通证券股份有限公司

关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产及承诺资产减值测试情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对上市公司本次交易的资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）30%股权，以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权。

（二）募集配套资金

上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过660,000万元。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1372号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）222,222,222股，发行
价格为8.10元/股，募集资金总额为1,799,999,998.20元，扣除发行费用3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为1,796,568,212.47元。
二、本次交易的资产减值补偿安排

本次交易中，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》《减值补偿协议之补充协议》，就昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权（以下简称“标的资产”）和本次交易标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）的减值测试及补偿事宜进行了约定。

（一）承诺期间

承诺期为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。

（二）资产范围

1、陆家嘴集团对应的承诺资产、标的资产范围分别如下：

承诺资产范围 标的资产范围

1）昌邑公司名下资产中土地使用权（2E8-19 地块）完整市场价
值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的 100%；

2）东袤公司名下资产中土地使用权（E08-04 地块，E10-02 地块、 昌邑公司 100%股权、
E12-1 地块和民生支路地下空间，E10-02 地块，E12-1 地块，E13- 东袤公司 30%股权

1 地块，以及 E13-3 地块）的市场价值（不考虑契税和溢价部分
税费）对应资产的 30%。

2、前滩投资对应的承诺资产、标的资产范围分别如下：

承诺资产范围 标的资产范围

1）耀龙公司名下资产中土地使用权（前滩 21-02 地块、前滩 21-
03 地块）的市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的

60%； 耀龙公司 60%股权、
2）企荣公司名下资产中经立信评估“信资评报字[2022]第 030095 企荣公司 100%股权
号”《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家
嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海

承诺资产范围 标的资产范围

企荣投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》认定的存货
市场价值对应资产的 100%。

（三）主要承诺内容
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