公告日期：2025-08-06

天地源股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则（以下简称本规则）。

如本规则条款与有关法律、法规和《公司章程》冲突，以有关法律、法规和《公司章程》为准。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师（原则上聘请为公司提供常年法律顾问服务的
法律机构中的职业律师）对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 公司股东会对董事会等机构和个人的授权原则为：

（一）《公司章程》中规定的股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；

（二）对于公司股东会已经审议通过的事项，如果存在下列情形之一的，公司股东会可以授权给董事会等有关机构或有关个人：

1、公司股东会审议通过事项的具体实施；

2、如果公司股东会审议通过事项较为原则，在不违反该等原则和精神的基础上，对于该等事项的解释、说明、补充、完善和调整。

（三）公司股东会对于董事会等机构和个人的授权必须明确具体，明确包括被授权人、授权的范围、期限等有关内容。

第二章 股东会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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