公告日期：2025-08-06

天地源股份有限公司

董事会审计委员会工作条例

第一章 总 则

第一条 为充分发挥董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作
的监督作用，健全公司内部监督机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，天地源股份有限公司（以下简称公司）制定本工作条例。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董
事2名，职工代表董事1名，且委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并
由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由为会计专业人士的独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会成员的任期与公司其他董事一致，每届任期不超过3年，任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 公司设立内部审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部监督，内部审计
部门向董事会审计委员会负责并报告工作。

内部审计部门负责人及专职人员，应具备注册会计师资格或中级会计师以上专业职能，或持有内部审计人员岗位资格证书。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会职权；

（六）法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

《公司法》规定的监事会职权包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构的相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的有关选聘和解聘外……
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