公告日期：2025-08-06

天地源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则（以下简称本规则）。

第二条 董事会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 4
个专门委员会。

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。

战略委员会成员为 3 名，其中应至少包括 1 名独立董事,由董事长担任召集人。提名委
员会、薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事为 2 名，由独立董事担任召集人。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供
相关资料和信息。

第四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）根据公司长期发展战略，对公司重大投资项目的立项、可行性等进行研究并提出建议；

（三）对公司发行股票、向不特定对象发行债券等重大融资事项进行研究并提出建议；
（四）对公司合并、分立、清算及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第六条 提名委员会负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格遴选、审核。提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第七条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）相关法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。

第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第九条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专
门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第二章 董事会的召集

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部门应当逐一征求各董事的
意见，形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照前条规定第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项提议召开
董事会临时会议的，应当通……
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