公告日期：2002-04-05

鞍山合成（集团）股份有限公司
第三届第十二次董事会决议暨召开2001年度股东大会公告

　　鞍山合成（集团）股份有限公司三届董事会第十二次会议于2002年4月4日在公司二楼会议室召开，公司现有董事9名（贺殿斌、张金福、刘桂春、尹庆海、沈竟康、罗飞跃、屠建平、潘立侠、王忠伟），出席会议的董事8人，董事沈竟康因公未能出席本次董事会。公司2名监事、总会计师和高级管理人员列席参加本次会议。本次会议由公司董事长贺殿斌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过如下议案：
　　一、审议通过了公司2001年度报告和年度报告摘要；
　　二、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；
　　三、审议通过了公司2001年度财务决算报告；
　　四、审议通过了公司2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策
　　1、公司2001年度利润分配预案
　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审计完毕，公司2001年度共实现净利润为-98，735，225.00元，冲减以前年度未分配利润等44，479，951.15元后，公司未分配利润余额为-54，255，273.85元，没有可供股东分配的利润。
　　根据公司目前的实际情况，董事会决定不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案需提交公司2001年度股东大会审议通过。
　　公司三届董事会第五次会议通过了2001年利润分配政策，主要内容“公司拟在2001年分配一次，公司2001年实现净利润拟用于股利分配的比例约为10%。”鉴于公司2001年度净利润亏损，不能实现公司原定2001年度预计分配政策，特向广大股东致歉。
　　2、公司2002年利润分配政策预计
　　鉴于公司2001年公司经营出现的亏损程度严重，2002年度实现的利润先用于弥补2001年度的亏损，弥补后若仍有利润按规定提取两金。预计公司在2002年度利润不分配不转增。
　　五、审议通过了关于公司修改内部控制制度的议案
　　六、审议通过了关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并决定其年度报酬的议案；
　　公司继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司年度审计机构。
　　本公司已与辽宁天健会计师事务所签订了《关于支付公司2001年度财务审计费用》的协议，2001年度公司审计费用为人民币三十万元。
　　自2001年度起，公司每年根据实际情况与会计师事务所签订协议，确定审计费用，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
　　该议案尚需提交公司2001年度股东大会审议通过。
　　七、审议通过了关于独立董事津贴的议案
　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在公司不领取工资报酬，由公司每年发给独立董事津贴。本次董事会拟定每年度给予每位独立董事津贴费人民币1.2万元，独立董事因履行本公司董事职责产生的合理费用由公司按董事享有的标准给予报销。除此以外，独立董事不得从公司、公司主要股东及与公司有利害关系的机构和人员取得任何额外的、未予披露的其他利益。该议案需提交2001年度股东大会审议通过。
　　八、审议通过了公司独立董事制度
　　九、审议通过了公司信息披露管理办法
　　十、审议通过了关于公司申请股票交易实行特别处理的议案。
　　十一、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案
　　董事会决定2002年5月10日召开2001年度股东大会，会议安排如下：
　　1、会议时间、地点
　　时间：2002年5月10日上午9时整
　　地点：公司二楼会议室
　　2、股东大会会议主要议程：
　　一、审议公司2001年度报告和年度报告摘要；
　　二、审议公司2001年度董事会工作报告；
　　三、审议公司2001年度监事会工作报告；
　　四、审议公司2001年度财务决算报告；
　　五、审议公司2001年度利润分配预案；
　　六、审议关于公司修改内部控制制度的议案；
　　七、审议关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并决定其年度报酬的议案；
　　八、审议关于公司独立董事津贴的议案；
　　3、出席会议的人员和参加办法：
　　（1）截止2002年度5月8日下午三点上海证券交易所交易结束后在中国登记结算公司上海分公司登记注册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该委托代表可以不是股东（附授权委托书）。
　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。
　　4、会议登记办法：
　　凡符合上述条件的股东请于2002月5月8-9日带……
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