公告日期：2001-02-14

鞍山合成（集团）股份有限公司第三届第五次董事会决议公告
暨关于召开2000年年度股东大会的公告　

2001年2月12日上午9时，鞍山合成（集团）股份有限公司董事会三届五次会议在公司二楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长贺殿斌先生主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、一致审议通过《2000年年度公司董事会工作报告》
二、一致审议通过《2000年年度报告》及《2000年年度报告摘要》
三、一致审议通过《2000年度财务决算暨财务预算报告》
四、一致审议通过《2000年度利润分配预案》
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2000年实现利润总额22,527,855.38元，净利润22,447,008.54元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定公积金2,244,700.86元，提取法定公益金1,122,350.43元，加上上年度末的未分配利润37,235,628.16元，至本报告期末可供股东分配利润共计56,315,585.41 元。考虑到公司明年发展计划及配套资金的需要，董事会建议本年度暂不分配、不转增。公司未分配利润将用于控股子公司鞍山市先臻药业有限公司新产品开发。
五、一致审议通过《对2001年利润分配政策的预测》：
（1）公司拟在2001年分配利润一次；
（2）公司2001年实现净利润拟用于股利分配的比例约为10%公司2000年未分配利润拟用于股利分配的比例约为10%；
（3）分配方式主要采取送红股；
（4）具体分配办法将根据公司当时实际情况而定。
六、一致审议通过《2001年增资配股预案》
2000年5月8日，公司召开了1999年年度股东大会，会议通过了2000年度配股方案。本报告期内，因故未实施完成。公司董事会认真学习并对照中国证监会[1999]12号文《关于上市公司配股工作的有关通知》所列的配股条件和重要内容进行了自检，认为本公司符合现行有关配股的规定，并通过了2001年配股预案。全体与会董事对董事会做出的有关配股的所有决议愿意依法承担相应的法律责任。
1、配股比例及配售总额以2000年末公司的总股本232,170,832股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配股，预计配售总额为69,651,249.6股。其中，国家股11,133,414.6股，社会法人股股东可配售13,923,285股；社会流通股44,597,695.6股。
2、配股价格及定价依据
（1）配股价格：7-10元/股。
（2）定价依据：
a、募集资金使用项目的资金需求量；
b、本公司2000年年底每股净资产；
c、参考股票市场价格及市盈率情况；
d、与配股主承销商充分协调一致的原则。
3、本次配股募集资金投入项目
（1）拟受让辽宁国大股份有限公司持有之沈阳中国医科大学制药有限公司60%股权项目
（2）中外合资鞍山合泰膨体纱有限公司年产7000吨涤纶BCF项目
（3）公司控股子公司鞍山市先臻药业有限公司思复胜产品GMP改造项目
（4）同意将公司控股子公司鞍山市先臻药业有限公司消栓通产品GMP改造项目
（5）同意将公司控股子公司鞍山市先臻药业有限公司妇宁康产品GMP改造项目
4、本次配股有效期为：自2000年度股东大会通过本配股方案之日起一年。
5、授权事宜：提请股东大会授权董事会办理本次配股的实施事宜。
本次配股预案须经股东大会审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。辽宁天健会计师事务所有限公司（原辽宁东方会计师事务所）出具的前次募集资金专项审核报告已于2000年4月22日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。
七、一致审议通过《2001年增资配股募集资金可行性报告》
1、拟受让辽宁国大股份有限公司持有之沈阳中国医科大学制药有限公司60%股权项目沈阳中国医科大学制药有限公司是辽宁省高新技术企业，是辽宁省重点扶植和支持的以生物制药为主的骨干企业。该公司成立于1989年1月30日（原名为中国医科大学制药厂，于2000年9月21日改制为现有的沈阳中国医科大学制药有限公司），注册资本为人民币伍仟万元整，股权结构为辽宁国大股份有限公司持有60%股份和中国医科大学持有40%股份。截至2000年12月31日，沈阳中国医科大学制药有限公司总资产71,317,186.81元，净资产5……
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