公告日期：2000-12-13

关于鞍山合成(集团)股份有限公司
转让鞍山胜宝医学生物工程有限公司股权的独立财务顾问报告

一、释义
在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:
鞍山合成:指鞍山合成(集团)股份有限公司
胜宝医学:指鞍山胜宝医学生物工程有限公司
国资局:指鞍山市国有资产管理局
经营公司:指鞍山市国有资产经营公司
本次股权转让:指鞍山合成(集团)股份有限公司以42,236,726.5元向鞍山市国有资产经营公司转让其所持有的鞍山胜宝医学生物工程有限公司75％股权
独立财务顾问:福州天力投资顾问有限公司
元:指人民币元
二、绪言
福州天力投资顾问有限公司受鞍山合成(集团)股份有限公司的委托,担任本次股权转让的独立财务顾问。本报告根据《证券法》及相关法律、法规的规定和鞍山合成、胜宝医学及经营公司所提供的董事会决议、股权转让协议等有关资料制作。我们出具的意见是建立在委托方所提供的资料、意见、事实、承诺等均真实、准确、完整的基础之上,并无重大遗漏、失实及误导,对此,本次股权转让的转让方鞍山合成和受让方经营公司已向我们作出保证,其提供的出具本报告所需的所有材料、文件真实、准确、完整。由于本次股权转让属关联交易,我们的责任是在认真审阅并充分了解本次股权转让各方所提供的资料和文件的基础上,就本次股权转让后,鞍山合成(集团)股份有限公司是否具有持续经营能力;鞍山合成与第一大股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开;是否存在同业竞争;以及本次股权转让是否符合全体股东的利益,对全体股东是否公平、合理发表意见。
此外,本报告人提请投资者注意,本报告不构成任何投资建议,对于投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
三、本次股权转让涉及的有关各方
(一)股权转让方:鞍山合成(集团)股份有限公司
1、基本情况
法定代表人:贺殿斌
注册地址:辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号
注册资本:23217.08万元
2、简介:
鞍山合成为在上海证券交易所上市之股份公司(股票代码600669),其主营(含子公司)涉及化纤、服装、技术转让、技术咨询服务、中成药、人工合成牛黄、西药等。在本次股权转让之前,鞍山合成持有胜宝医学75％的股权。
(二)股权受让方:鞍山市国有资产经营公司
1、基本情况
法定代表人:陈列
注册资本:1000万元
注册地址:鞍山市铁东区新营路5号
2、简介:
鞍山市国有资产经营公司是鞍山市国有资产管理局下属全民所有制全资子公司,具有独立的法人资格,营业执照注册号为2103001130362。公司主营为国有资产产权转让、交易服务,兼营金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、木材、电子产品、橡胶、纺织品等。
(三)被转让方:鞍山胜宝医学生物工程有限公司
1、基本情况
法定代表人:迟云岫
注册资本:3000万元
注册地址:鞍山市铁西区经济开发区兴盛南路21号
2、简介
胜宝医学是中外合资经营企业,营业执照注册号为企合辽鞍总副字第000318号,本次股权转让前中方股东鞍山合成持有其75％的股权,外方股东美国细胞生物因子公司(外文名称:CYTO-BIOKINECO.注册地址:18PEQUOTAV.PORTWASHINGTON,NY11050,U.S.A)持有其25％的股权。该公司主要从事基因重组、生物制剂、生物试剂、生物技术开发与技术转让、咨询、售后服务等。
(四)独立财务顾问———福州天力投资顾问有限公司
法定代表人:熊碧波
注册地址:福州市营迹路井观外巷3号中华大厦四层
联系人:蒋皓如
电话:(0591)7851047
传真:(0591)7851045
四、本次股权转让内容
1、本次股权转让标的
本次股权转让标的为鞍山合成持有的鞍山胜宝医学生物工程有限公司75％股权。
2、本次股权转让方式
本次股权转让采用现金转让方式。
3、定价方法和转让价格
本次股权转让价格是以辽宁正和资产评估有限公司所出具的辽正资评报字[2000]第153号《资产评估报告书》所确认的评估值为基础,从鞍山市政府扶植重点企业的角度出发,以胜宝医学未来发展前景等其它因素为辅助,经转让方与受让方协商同意,胜宝医学75％股权作价45,236,726.5元。
五、本次股权转让的目的……
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