公告日期：2026-06-12

杭州天目山药业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务并负责管理有关事务的董事，包括董事长等。

（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

（四）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，具体包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司业绩与分管工作目标相挂钩，成果共享、责任共担原则；

（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

（四）有奖有罚、奖罚对等、激励和约束并重的原则；

（五）薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争力。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监督的专门机构。公司运营管理中心、财务管理中心配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第五条 薪酬与考核委员会拟定董事津贴标准、内部董事的薪酬与绩效考核方案，董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；薪酬与考核委员会拟定高级管理人员的薪酬与绩效考核方案，经董事会审批后，向股东会说明，并予以披露。

第六条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

（一）独立董事、外部董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）在公司任职的内部董事、高级管理人员绩效与履职评价根据
其岗位职责按相应管理制度执行。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限依据为《杭州天目山药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 独立董事、外部董事在公司领取津贴，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放。津贴标准如下：

职 务 津贴标准（税前）

独立董事 10 万元/年

外部董事 4 万元/年

董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，实报实销，由公司承担。

第九条 在公司担任职务的内部董事、高级管理人员实行年薪制，原则上主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体由公司薪酬与考核委员会考核确定。

第十条 薪酬构成

（一）基本薪酬是年度基本收入，主要根据所任职位、责任、能力、风险、同行薪资等因素确定，按实际工作月份发放。

（二）绩效薪酬是年度浮动收入，与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，根据季度和年度等考核周期分阶段发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

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（三）中长期激励收入是对公司中长期经营目标及个人累积贡献的奖励，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划或任期奖金等，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

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