公告日期：2026-04-18

杭州天目山药业股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2025 年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信履职、勤勉尽责、独立判断，积极出席相关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，积极参与公司治理及重大决策，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益，切实发挥独立董事作用。现将本人 2025 年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况：

（一）基本信息

聂学民，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，律师。曾任北京国枫律师事务所专职律师，北京市北斗鼎铭律师事务所专职律师；公司第十一届董事会独立董事。现任北京德恒律师事务所合伙人律师，自 2023 年 12 月起兼任公司独立董事，并担任提名委员会主任委员，战略委员会委员。

（二）独立性说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席 2025 年度董事会和股东会会议情况

本报告期内，本人共参加公司董事会 8 次，股东会 5 次。无缺席或连续两次
未亲自出席会议的情况：

参加董事会情况 参加股东
独立 大会情况
董事 本年度应 出 席 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
参加董事 次数 席次数 次数 次未亲自参 大会的次数
会次数 加会议

聂学民 8 7 1 0 否 5

本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确作出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时本人独立、客观地行使表决权，对 2025 年度董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会情况

报告期内，本人担任第十二届提名委员会主任委员、战略委员会委员。亲自出席了 2 次提名委员会会议、1 次战略委员会会议。以上会议审议的重要事项包括：补选董事、聘任副总经理、财务总监以及向黄山天目增资的对外投资事项。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯等方式与公司管理层、内部审计及年审会计师就年度审计工作的总体审计策略、关键审计事项、审计工作安排等内容进行充分沟通和交流，认真监督审计工作进度，切实履行了独立董事的相关职责。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人积极与公司相关工作人员进行有效沟通，严格依照相关法律法规及公司章程的规定，及时了解公司的运营管理，掌握重大事项的进展状况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，积极听取中小股东的建议，对于各项会议上审议的每一份议案，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用线上会议等通讯方式与公司董事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料，就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出独立判断，具体事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1.公司于 2025 年 3 月 30 日召开第十二届董事会第十一次会议审议通过《关
于确认 2024……
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