公告日期：2025-05-23

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条 为完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）治理，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订版）》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的要求，以及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、行政法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。公司董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第二章任职资格及任免程序

第四条 公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。公司董事会秘书与董事会任期一致，可以连续聘任。

第五条 公司董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的不得担任公司董事会秘书的任何一种情形；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成本制度第九条、第十一条第一款所列义务的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章职责范围

第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，……
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