公告日期：2025-07-10

泰和律师事务所 法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于南京新街口百货商店股份有限公司

2024 年度差异化权益分派特殊除权除息事项的
专项法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于南京新街口百货商店股份有限公司

2024 年度差异化权益分派特殊除权除息事项的

专项法律意见书

致：南京新街口百货商店股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“南京新百”或“公司”的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》(以下简称“《监管指引第 7 号》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，就南京新百 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息事项(以下简称“本次差异化权益分派”)，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对南京新百差异化权益分派所涉及的有关事实的了解发表法律意见。本法律意见书仅对南京新百 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供南京新百 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派相
关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为南京新百本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对南京新百 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因

2022 年 6 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，逐项审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司本次回购股份未能在上述期限内出售完毕，公司将
依法履行减少注册资本的程序，未出售股份将予以注销。2022 年 6 月 15 日，公
司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

2022 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

根据公司于 2022 年 10 月 1 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至2022年9月29日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份7,000,000股，占公司总股本 1,346,132,221 股的比例为 0.52%，本次回购股份方案已实施完毕。

根据《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2024 年度权益分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派的具体方案

根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2024 年度，

公司实现归属于上市公司股东的净利润为 230,073,449.45 元。截至 2024 年 12 月
31 日，母公司可供股东分配利润为 423,393,103.76 元。

根据公司 2024 年年度……
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