公告日期：2026-05-07

上海三毛企业（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（尚待公司股东会审议批准后实施）

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以
下简称 “公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立符合上市公司发展要求的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用范围：

（一）公司董事（含独立董事、非独立董事）；

（二）《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）监管与市场接轨相融合。

（二）权责利与业绩深度绑定。

（三）激励与约束双向并重。

（四）分类管理与差异化考核。

（五）公开透明与合规披露。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬总额及发放标准纳入公
司整体薪酬管控体系，兼顾公司可持续发展与职工薪酬水平的协调性。

第二章 薪酬管理机构及职责

第五条 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与
考核委员会制订。绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第六条 薪酬管理相关决策权限：

（一）董事长的业绩考核与薪酬分配方案，由控股股东按照国资考核管理规定确定，公司配合执行并披露；

（二）独立董事津贴方案、非独立董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司股东会审议决定；

（三）高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议批准，并向股东会说明；

（四）在董事会或薪酬与考核委员会讨论董事个人薪酬、评价履职情况时，该董事实行回避表决。

第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进
行公司董事和高级管理人员薪酬方案（办法）的具体实施。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 工资总额决定机制

（一）公司对董事（非独立董事）、高级管理人员的工资总额实行预算管理。公司董事（非独立董事）、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合国资管控要求、公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

（二）公司董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条 独立董事：仅领取独立董事津贴，不享受其他形式薪
酬、福利。津贴标准结合行业水平，由董事会制订方案，股东会审议确定，并在上市公司年度报告中进行披露。

第十条 非独立董事：实行“分类管理、岗薪合一”原则，不
单独发放董事薪酬：

（一）在公司担任高级管理职务的非独立董事，其薪酬按照所任高级管理岗位薪酬方案执行，不因其董事职务额外领取薪酬；
（二）仅担任董事职务、未在公司兼任其他管理岗位的非独立董事（外部非独立董事），不在公司领取任何薪酬、津贴；

（三）职工董事按照公司任职岗位领取相应报酬，薪酬与公司经营业绩、职工薪酬水平相协调。

第十一条 董事长薪酬具体标准、考核方式由控股股东根据国
资考核要求确定，公司严格按照控股股东核定结果发放，不另行制定薪酬方案。

第十二条 董事（非独立董事）、公司高级管理人员薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬、任期激励、中长期激励四部分构成，其中基本薪酬与绩效薪酬为核心薪酬部分，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。

第四章 薪酬发放与调整

第十三条 独立董事的年度津贴按月发放。

第十四条 董事（非独立董事）和高级管理人员的基本薪酬的
标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担责任等因素综合制定，按月发放；绩效薪酬、任期激励按照董事和高级管理人员薪酬方案，按月度、年度或任期绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十五条 董事和高级管理人员的绩效薪酬、任期激励和中长
期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十六条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、……
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