公告日期：2025-10-18

大商股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范大商股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息
披露相关工作。本制度中对控股股东的所有规定，均同样适用于公司实际控制人。
第三条 本制度所称控股股东是指：

（一）持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；

（二）持有股份的比例不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第四条 本制度所称实际控制人是指：虽不直接持有公司股份，或者
其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织及证券交易所认定的其他主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定。
第二章 控股股东、实际控制人行为规范

第五条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。

第六条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期
末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东
权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第八条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东负有诚信义务，控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、借款担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。

（一）控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

1．与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

2．通过各种方式非经营性占用公司资金；

3．要求公司违法违规提供担保；

4．将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系……
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