公告日期：2025-10-18

大商股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完
善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长（董事会
主席）1 人，可以同时设副董事长（董事会副主席）1 人。

董事长（董事会主席）和副董事长（董事会副主席）由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设证券事务部门，处理董事会日常事务。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会对股东会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行
使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、会计负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予
的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会做出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准后执行。
（一）除财务资助及提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达不到上述标准的，由公司管理层审批。

（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通……
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