公告日期：2025-06-05

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2025-023
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

回购注销原因：鉴于公司 2023 年业绩未达到考核指标要求，不满足
当期限制性股票解除限售条件，公司按照 2023 年限制性股票激励计划拟
回购注销第一个解除限售期限制性股票 2,082,300 股。同时，限制性股票
激励计划首次授予激励对象刘艳东、蒋中华、颜晓刚、徐晓波、肖亚斌
等 5 名激励对象因个人原因离职；邓瑞、朱珺等 2 名激励对象因退出骨
干层级已不符合激励条件，公司需对其 7 人已获授但尚未解除限售的限
制性股票 500,000 股进行回购注销。

本次注销股份的有关情况

回购股份数量 注销股份数量 注销日期

2,582,300 2,582,300 2025 年 6 月 9 日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于 2025 年 4 月 3 日召开了第十一届第三次董事会、第十一届第二
次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体
内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 4 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-006）。

公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》（公告编号：2025-007）。自 2025 年 4 月 4 日起 45 天内，公司未收到
相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1. 因公司层面业绩考核不达标而回购注销

根据公司股权激励计划的相关规定：股权激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2023 年-2025 年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。鉴于公司 2023 年业绩未达到考核指标要求，公司股权激励计划第一个解除限售期股份未达到解除限售的条件，由公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的 2,082,300 股限制性股票予以回购注销。

2.因离职或退出不再具备激励对象资格而回购注销

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象刘艳东、蒋中华、颜晓刚、徐晓波、肖亚斌等 5 名激励对象因个人原因离职；邓瑞、朱珺等 2 名激
励对象退出骨干层级，以上 7 人已不符合激励条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 500,000 股予以回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及共 79 人，合计拟回购注销限制性股票
258.23 万股：本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 422.77 万股。
（三）回购注销安排

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B886268312），并向该公司提交了本次回购注销相关
申请。预计本次限制性股票于 2025 年 6 月 9 日完成注销，公司后续将办理
相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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