
公告日期:2021-06-02
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 47 号
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关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限
公司重大资产重组交易对方彭海帆、控股股东
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、关联方
哈尔滨工大集团老年公寓有限公司
予以纪律处分的决定
当事人:
彭海帆, 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资
产重组交易对方;
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哈尔滨工业大学高新技术开发总公司, 哈尔滨工大高新技术
产业开发股份有限公司控股股东;
哈尔滨工大集团老年公寓有限公司, 哈尔滨工大高新技术产
业开发股份有限公司控股股东关联方。
一、相关主体违规情况
经查明,哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下
简称公司)重大资产重组交易对方彭海帆、 控股股东哈尔滨工业
大学高新技术开发总公司(以下简称工大高总)、关联方哈尔滨
工大集团老年公寓有限公司(以下简称老年公寓公司)在信息披
露、规范运作方面存在以下违规行为。
(一)未能准确披露重组标的资产业绩预测
公司2016年5月4日公告的《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称重组报告书)显示,
公司拟收购彭海帆和控股股东工大高总等主体控制的汉柏科技
有限公司(以下简称汉柏科技或标的公司) 100%股权,并以收益
法估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测,汉柏科
技2015-2019年营业收入分别为111,531.00万元、 134,289.70万
元、 156,889.90万元、 178,333.35万元、 196,354.21万元,净利
润分别为18,558.79万元、 23,111.05万元、 27,891.95万元、
33,127.45万元、 36,668.48万元,据此测算出汉柏科技100%股权
以2014年12月31日为基准日的评估值为252,259.80万元,评估增
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值率为144.84%。后因前次评估报告的有效期届满,公司委托评
估机构进行了加期评估,汉柏科技100%股权以2015年6月30日为
基准日的评估值为255,253.20万元,评估增值率为137.19%。同
时,交易对方彭海帆和工大高总承诺, 汉柏科技2016年、 2017
年和2018年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别不低于23,100万元、 27,800万元和33,100万元。
根据公司披露的年度报告、审计报告、《汉柏科技有限公司
2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》等报告材料,经审计,
汉柏科技2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为-228,205.59万元,与该年度承诺业绩 33,100万元相差
261,305.59万元, 2016-2018年度经审计累计扣除非经常性损益
归属于母公司的净利润为-169,992.45万元,与合计承诺业绩
84,000万元相差253,992.45万元,累计完成率为-202.37%,远未
完成业绩承诺。
公司与彭海帆和工大高总等主体关于汉柏科技股权的交易,
以收益法估值作为评估结果,并据此确定交易价格。因此,对交
易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易定价的核心,理
应在有充分依据的基础上, 进行客观、合理的评估、预测及披露。
同时,彭海帆、工大高总作为标的资产的原股东和实际控制人,
对于业绩预测的合理性、业绩承诺实现的可能性应负有更高的注
意义务。但彭海帆、工大高总在没有提供充分依据的情况下,未
能准确预测汉柏科技的未来收入、盈利情况,并据此确定了增值
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率达137.19%的评估值和交易价格,导致公司未能准确披露标的
资产业绩预测信息,实际业绩与预测业绩差距巨大。
(二)未按期履行业绩补偿协议,损害公司和投资者利益
2016年1月11日,公司与交易对方彭海帆和工大高总签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称《盈利补偿协议》)。
根据《 盈利补偿协议》约定,交易对方彭海帆和工大高总承诺汉
柏科技2016年、 2017年和2018年实现的经审计扣除非经常性损益
后的归属于母公司的净利润分别不低于23,100万元、 27,800万元
和33,100万元; 如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润,
彭海帆应就未达到预测净利润部分的92%、工大高总应就未达到
预测净利润部分的8%对上市公司进行股份补偿;彭海帆拥有股份
不足以补偿的,应自筹现金补偿。 另约定, 公司在上述各会计年
度结束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对汉柏科
技扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查并出具专项审核
意见, 审计机构出具专……
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