公告日期：2025-05-06

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：2025-044
债券代码：185835、137510、138553、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563、240683、240684、240866
债券简称：22 产融 02、22 产融 03、22 产融 Y2、23 产融 04、23 产融 05、23
产融 06、23 产融 K1、23 产融 08、23 产融 09、23 产融 10、23 产融 11、23 产
融 13、24 产融 02、24 产融 04、24 产融 05、24 产融 06、24 产融 08

中航工业产融控股股份有限公司

关于子公司拟协议转让股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公
司”）控股子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）
拟通过非公开协议转让的方式，向公司控股股东中国航空工业集
团有限公司（以下简称“中航工业”）转让所持中航西安飞机工业
集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”） 160,136,566 股无
限售流通股份（占中航西飞总股本的 5.76%）、中航机载系统股份
有限公司（以下简称“中航机载”）22,677,248 股无限售流通股
份（占中航机载总股本的 0.47%）。

上述股份受让方以现金方式支付对价。本次交易完成后，公司及
控股子公司将不再直接持有中航西飞和中航机载的股份。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，公司第九届董事
会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股
东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
本次交易根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合
理 的 市 盈 率 等 因 素 合 理 确 定 ， 转 让 价 款 共 计 人 民 币
4,066,610,041.58 元。
本次交易尚需提交公司股东大会及中航工业董事会决议通过；尚
需取得中航工业的批复；尚需深圳证券交易所、上海证券交易所
进行合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理
股份过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意
投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

中航投资持有中航西飞无限售流通股 160,136,566 股，占中航西飞总股本的 5.76%；持有中航机载无限售流通股 22,677,248 股，占中航机载总股本的 0.47%。中航投资拟以非公开协议转让的方式将持有的全部中航西飞和中航机载股份转让给中航工业。上述股份受让方以现金方式支付对价。本次交易完成后，中航西飞和中航机载控股股东/实际控制人仍为中航工业，中航工业及其下属单位合计持有中航西飞和中航机载股份比例不变，公司及控股子公司将不再直接持有中航西飞及中航机载股份。

（二）董事会审议情况

2025 年 5 月 5 日，公司第九届董事会第四十四次会议审议通过
了《关于子公司中航投资以非公开协议方式向控股股东中航工业转让中航西飞及中航机载股票的议案》，同意控股子公司中航投资以非公开协议转让的方式，向中航工业转让所持中航西飞及中航机载股份。关联董事杨东升先生、陈昌富先生回避表决；公司独立董事召开专门会议审议通过本议案，并对本议案发表了同意的独立意见。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

2025 年 5 月 5 日，中航投资与中航工业签署《资产转让协议》。
若本次交易发生，过去 12 个月内公司与控股股东中航工业及其下属子公司之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计将达到公司2023 年度经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，需提交公司股东大会审议批准。

本次交易尚需取得中航工业的批复；尚需深圳证券交易所、上海证券交易所进行合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

二、关联方介绍

（一）关联关系

鉴于中航工业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司以非公开协议转让方式向中航工业转让中航西飞和中航机载股份构成关联交易。

（二）……
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