公告日期：2025-10-23

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司

55%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 22 日
召开第十届董事会第三十二次(临时)会议和第十届监事会第十二次(临时)会议，审议通过了《关于由业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的议案》，现将有关情况公告如下:

一、投资协议及业绩承诺概述

2021 年 4 月 21 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于以增
资及股权转让方式收购无锡汇跑 55%股权的议案。公司与无锡长臻信息技术中心（曾用名：上海无锡长臻技术中心，以下简称“无锡长臻”）、无锡臻征信息科技合伙企业（有限合伙）【曾用名：臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、明光无锡臻征科技合伙企业（有限合伙），以下简称“无锡臻征”】、汇锦私募基金管理（上海）有限公司【曾用名：孚时投资管理（上海）有限公司，以下简称“汇锦私募”】及李长征签订《关于无锡汇跑体育有限公司之投资协议》（以下简称：《投资协议》）。公司以现金方式出资 1,250 万元认缴无锡汇跑新增注册资本 1,111,111.11 元（即无锡汇跑增资后 10%股权），并以现金方式出资 5,625万元购买无锡长臻、无锡臻征、汇锦私募所持有的无锡汇跑总计 500 万元注册资本（占无锡汇跑 45%股权），公司投资价款合计 6,875 万元，交易完成后公司持有无锡汇跑 55%股权，并成为公司合并报表范围内的控股子公司。

根据《投资协议》约定，针对本次交易，李长征、无锡长臻、无锡臻征（以
下简称业绩承诺方）承诺，无锡汇跑 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年四个完
整的财务年度期间经审计实现的年度净利润，分别不低于人民币 800 万元、900 万元、1,200 万元、1,600 万元，总额不低于人民币 4500 万元。若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润，业绩承诺方将按照《投资协议》约定进行盈利补偿等。

若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润的 70%，则业绩承诺方（李长征、无锡长臻、无锡臻征）应按如下价格回购公司通过本次增资及股权转让取得的股权，回购价格为增资款+标的股份转让价款+合理利润，合理利润=（增资款+标的股份转让价款）×年利率（10.37%）/365×公司持有目标股权的实际天数（以工商登记日期为准）－历年实际分红金额。

具体内容详见 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《公司关于以
增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的公告》（编号：临2021-025）。

二、补充协议及变更后业绩承诺概述

2022 年受公共卫生事件影响，无锡汇跑计划 2022 年度举办的赛事均因政策要
求延期举办，无锡汇跑 2022 年经审计净利润为负。公司与李长征、无锡长臻、无锡臻征等友好协商，就《投资协议》约定的业绩承诺事项签订《无锡汇跑体育有限公司投资协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》）。重新约定业绩承诺事项。变更后业绩承诺情况如下：

年度（年） 2021 2022 2023 2024 2025 2026

原业绩承诺期（万元） 800 900 1200 1600 - -

延期安排（万元） 800 - 1300 900 1600 900

在未来业绩承诺期内，业绩承诺方应勤勉尽责，调整经营策略，确保无锡汇跑的股权价值增值。公司或业绩承诺方均有权要求原业绩承诺股东李长征回购公司持有的无锡汇跑不少于 45%的股权，股权回购的前提是满足国有资产的保值增值。李长征配偶作为保证人就原《投资协议》及《补充协议》项下事宜向公司提供不可撤销的连带责任担保并向公司出具内容经公司认可的《履约担保承诺函》。本《补充协议》为原《投资协议》的有机组成部分，《补充协议》与《投资协议》不一致的，以《补充协议》为准，其余事宜遵照《投资协议》实施。

具体内容详见 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《公司第九届
董事会第二十九次会议决议公告》（编号：临 2023-011）

三、回购价格变更原因

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